Примусовий викуп акцій (SQUEEZE-OUT)

Висновок науково-правової експертизи

з питань можливості визнання судом укладеним договору викупу акцій

м. Київ-2025

Цей висновок експерта у галузі права щодо застосування аналогії закону підготовано на підставі Законів України «Про судову експертизу» та «Про наукову та науково-технічну експертизу» від 10.02.1995 № 51/95-ВР, наказу Міністерства освіти і науки України «Про проведення державної акредитації фізичних та юридичних осіб на право проведення наукової та науково-технічної експертизи» від 12.01.2004 № 12, та звернення Приватного акціонерного товариства «Т» (далі – Товариство), в особі генерального директора _____, із замовленням про проведення науково-правової експертизи (підготовки висновку експерта у галузі права) стосовно питання можливості визнання судом укладеним договору викупу акцій

У зверненні від 28.02.2025 Товариство просить надати висновок науково-правової експертизи з наступних питань:

Чи відповідає чинному законодавству України спосіб судового захисту права акціонера на примусовий продаж ним акцій акціонерному товариству шляхом:
1. визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій;
2. визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
3. визнання укладеним договору викупу акцій за ціною, визначеною позивачем у справі із залученням суб’єкта оціночної діяльності до визначення ринкової ціни вартості акцій, що підлягають викупу?
За якою вартістю в разі відсутності визначеної та затвердженої в установленому законом порядку ринкової вартості акції товариства відбувається обов’язковий викуп акцій шляхом визнання судом укладеним договору викупу акцій в порядку ст. 103 Закону України «Про акціонерні товариства?

Висновок складено для подання до Господарського суду міста Києва у справі № 910/531/25 та інших установ. Експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

___________________ Олександр ЄФІМОВ

Нормативно-правові акти, документи та джерела, використані при проведенні науково-правової експертизи:

Конституція України від 28.06.1996 № 254к/96-ВР;
Цивільний кодекс України від 16.01.2003 № 435-IV – ЦКУ;
Цивільний процесуальний кодекс України від 18.03.2004 № 1618-IV – ЦПК;
Господарський кодекс України від 16.01.2003 № 436-IV – ГКУ;
Господарський процесуальний кодекс України від 06.11.1991 №1798- XII – ГПК;
Кодекс адміністративного судочинства України від 06.07.2005 № 2747-IV – КАС;
Закон України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX – Закон;
Цивільний кодекс України: Науково-практичний коментар (пояснення, тлумачення, рекомендації з використанням позицій вищих судових інстанцій, Міністерства юстиції, науковців, фахівців). – Т. 7: Загальні положення про зобовʼязання та договір / За ред. проф. І. В. Спасибо-Фатєєвої. – Серія «Коментарі та аналітика». – Х.: ФО-П Лисяк Л. С., 2012. — 736 с.;
Цікало В. Умови здійснення права акціонерів на викуп акцій з ініціативи товариства [Електронний ресурс]. Режим доступу: http://pgp-journal.kiev.ua/archive/2018/3/6.pdf;
Кологойда О.В. Порядок укладання акціонерним товариством договору обовʼязкового викупу акцій на вимогу акціонера [Електронний ресурс]. Режим доступу: http://lsej.org.ua/3_2022/26.pdf;
Мілаш В.С. Перспективи модернізації договірних правовідносин у сфері господарювання: монографія / В. С. Мілаш; Харк. нац. ун-т міськ. госп-ва ім. О. М. Бекетова. – Х.: ХНУМГ, 2014. – 227 с.;
Бородовський С. О. Укладення, зміна та розірвання договору у цивільному праві України: дис. … канд. юрид. наук: 12.00.03. Івано-Франківськ, 2005. 211 с.;
Євдокимов Д. Свобода договору та її обмеження в цивільному праві України / Д. Євдокимов // Юридичний журнал. – 2008. – № 5;
Денисов С. А. Некоторые общие вопросы о порядке заключения договора / С. А. Денисов // Актуальные проблемы гражданского права : сборник статей / [Под ред. М. И. Брагинского]. – М.: Статут, 1998. – 432 с;
Спасибо-Фатєєва І. В. Принцип свободи договору [Електронний ресурс]. Режим доступу: https://univd.edu.ua/general/publishing/konf/19-20_05_2017/pdf/6.pdf;
Бервено С.М. Проблеми договірного права України: Монографія. – К.: Юрінком Інтер, 2006. – с. 132-133.
Застосування ефективного способу захисту порушеного права. Актуальна практика Верховного Суду. Презентація Верховного Суду від 07.11.2022. [Електронний ресурс]. Режим доступу: https://supreme.court.gov.ua/userfiles/media/new_folder_for_uploads/supreme/2022_prezent/2022_11_07_Grushytskyi_24_10.pdf

Алгоритм науково-правового дослідження

Алгоритм цього наукового висновку відповідає переліку питань, винесених на дослідження.

Питання №1. Чи відповідає чинному законодавству України спосіб судового захисту права акціонера на примусовий продаж ним акцій акціонерному товариству шляхом:

визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій;
визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
визнання укладеним договору викупу акцій за ціною, визначеною позивачем у справі із залученням суб’єкта оціночної діяльності до визначення ринкової ціни вартості акцій, що підлягають викупу?

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 102 Закону кожний акціонер – власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, за умови, що він, по-перше, зареєструвався для участі у загальних зборах та, по-друге, голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) вчинення товариством значних правочинів;

3) надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів;

4) вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

5) зміну розміру статутного капіталу;

6) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

7) емісію конвертованих облігацій;

8) внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 Закону.

Акціонерне товариство, зокрема, у цьому випадку, зобов’язано викупити належні акціонерові акції.

В той же час, згідно зі ст. 103 Закону ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 Закону. Ціна викупу акцій затверджується акціонерним товариством не пізніше дня розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання, прийняття рішення щодо якого й стане підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у встановленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера. Тобто Законом в цьому випадку прямо передбачено порядок укладення відповідного правочину, порядок надання пропозиції укласти договір (оферти) та її акцепту акціонером.

Акціонерне товариство протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, надсилає акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, в якому зазначаються:

1) ціна викупу акцій;

2) кількість акцій, викупу яких має право вимагати акціонер;

3) загальна вартість акцій у разі викупу акцій товариством;

4) строк укладення товариством договору та здійснення оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

Зазначене надсилання повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій слід вважати офертою, яку акціонерне товариство в силу закону зобов’язане надіслати кожному акціонеру, який зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення з переліку, передбаченого у ч.1 ст.102 Закону України «Про акціонерні товариства».

Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій зазначаються прізвище (найменування) акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером додається виписка з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги. Акціонер не може здійснювати оформлення обов’язкового викупу акцій до дати оприлюднення протоколу загальних зборів на веб-сайті товариства.

Отже процедура укладення договору про обов’язковий викуп акцій розпочинається з надіслання акціонерним товариством акціонеру повідомлення (оферти) і завершується отриманням акціонерним товариством вимоги акціонера (акцепту оферти). Без виконання першої дії – надіслання повідомлення (оферти) акцепт є унеможливленим. А тому слід в цій ситуації виходити з того, що реалізація права акціонера на обов’язковий викуп його акцій акціонерним товариством цілком залежить від дій акціонерного товариства, невчинення яких свідчить про порушення зазначеного права акціонера.

З іншого боку саме по собі визнання неправомірними таких дій/бездіяльності акціонерного товариства не є підставою оминути цей етап і перейти до наступного – укладення договору обов’язкового викупу акцій. Невиконання цього етапу правовідносин унеможливлює обов’язковий викуп акцій акціонерним товариством, оскільки саме від дій акціонерного товариства залежить визначення істотної умови договору обов’язкового викупу акцій, а саме ціни. Визначення ціни акції, за якою здійснюється їх обов’язковий викуп є виключною компетенцією акціонерного товариства і не може бути делеговано іншим суб’єктам правовідносин, включаючи суд.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, передбачених цією статтею, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Відповідно до ч. 3 ст. 105 Закону ціна продажу викуплених відповідно до статей 100 та 102 Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону.

Так, остання стаття передбачає залучення суб’єкта оціночної діяльності, про що відповідне рішення приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів. Проте може бути ініційовано і акціонером, який є власником 5 і більше простих акцій. При цьому, спори, пов’язані з оцінкою майна, вирішуються в судовому порядку.

Проте і в цьому разі суб’єкт оціночної діяльності, незалежно від того, ким він залучений у ці правовідносини: самим акціонерним товариством чи акціонером, виконує лише допоміжну функцію. Закон не делегує суб’єкту оціночної діяльності повноваження визначати чи встановлювати ціну викупу. Ці повноваження залишаються за самим акціонерним товариством.

Тобто Закон визначає обов’язкову вимогу, за дотримання якої можна говорити про укладення договору про обов’язковий викуп акцій з моменту отримання вимоги акціонера – надсилання акціонерним товариством протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, в якому зазначаються попередньо наведені умови.

Оскільки Закон не містить положень щодо можливості визнання судом укладеним договору викупу акцій чи інших можливих наслідків недотримання юридичного механізму викупу акцій акціонерним товариством, то слід застосувати аналогію закону і звернутись до положень ЦКУ та інших нормативно-правових актів.

Згідно зі ст. 203 ЦКУ, зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦКУ, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦКУ договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦКУ відповідно до статті 6 ЦКУ сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦКУ).

Стаття 638 ЦКУ вказує на те, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Тобто досягнення сторонами договору згоди щодо його істотних умов є обов’язковою умовою визнання законом договору укладеним.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Тому слід дійти висновку про те, що до істотних умов обов’язкового викупу акцій у описаній у питанні ситуації слід відносити ціну викупу акцій; кількість акцій; загальну вартість акцій у разі викупу акцій товариством; строк укладення товариством договору та строк здійснення оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

Тобто і товариство, і відповідний акціонер повинні дійти згоди щодо таких істотних умов. Перекладання чи делегування вказаних повноважень іншим особам, окрім уповноважених представників сторін, чинне законодавство не передбачає.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 640 ЦКУ договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Як вже було зазначено, Законом в цьому випадку прямо передбачено порядок укладення відповідного правочину, порядок надання пропозиції укласти договір (оферти) та її акцепту акціонером

Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Згідно з ч. 1 ст. 641 ЦКУ пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов’язаною у разі її прийняття. Пропозицією укласти договір є, зокрема, документи (інформація), розміщені у відкритому доступі в мережі Інтернет, які містять істотні умови договору і пропозицію укласти договір на зазначених умовах з кожним, хто звернеться, незалежно від наявності в таких документах (інформації) електронного підпису.

А відповідно до ст. 642 ЦКУ відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Особа, яка прийняла пропозицію, може відкликати свою відповідь про її прийняття, повідомивши про це особу, яка зробила пропозицію укласти договір, до моменту або в момент одержання нею відповіді про прийняття пропозиції.

Як було вже зазначено, процедура укладення договору про обов’язковий викуп акцій розпочинається з надіслання акціонерним товариством акціонеру повідомлення (оферти) і завершується отриманням акціонерним товариством вимоги акціонера (акцепту оферти). Без виконання першої дії – надіслання повідомлення (оферти) акцепт є унеможливленим. А тому слід в цій ситуації виходити з того, що реалізація права акціонера на обов’язковий викуп його акцій акціонерним товариством цілком залежить від дій акціонерного товариства, невчинення яких свідчить про порушення зазначеного права акціонера. Відсутність оферти в цьому разі унеможливлює погодження усіх істотних умов договору внаслідок відсутності цих умов (ціни викупу акції, їх кількості…).

Денисов С.А. вважає, що вирішальне значення для договірного права мають наступні елементи:

1) право учасників цивільного обороту самостійно вирішувати, чи слід їм укладати договір, чи ні;

2) громадяни та юридичні особи є вільними у виборі контрагента за договором;

3) у процесі досягнення згоди сторони є юридично рівноправними одна щодо одної;

4) в ході укладення договору сторони самостійно визначають вид (різновид) договору, якому вони хочуть підпорядкувати свої правовідносини;

5) сторони можуть укласти договір, в якому є елементи різних договорів, передбачених законом або іншими правовими актами (змішані договори);

6) сторони можуть вести переговори з метою досягнення угоди будь-якими правовими способами і без обмежень у часі, а також мають право вирішувати, продовжувати їм переговори чи ні;

7) відносини суб’єктів за зобов’язанням регулюються переважно диспозитивними нормами, які діють тільки у випадках, коли інше не передбачено в самому договорі, розробленому сторонами;

8) фактором свободи договору стало істотне розширення сфери застосування договору, включаючи питання інтелектуальної власності, біржової та банківської діяльності, обігу цінних паперів, страхування, використання застави тощо;

9) значно розширилося коло об’єктів, з приводу яких можливе укладення договору (нерухомість, майнові права, інформація тощо) [14].

Визначальним критерієм, виходячи з якого здійснюється вибір виду

майбутнього договору, є юридична мета сторін, тобто їхнє спільне бажання до настання певних наслідків від укладення договору. Таке бажання сторін, а отже і юридична мета договору, є своєрідним спільним знаменником, окресленим у результаті узгодження першовихідних інтересів сторін.

Наприклад, набуття речових прав може бути юридично відображене у договорах купівлі-продажу або оренди, однак цивільне законодавство не нав’язує сторонам, який саме механізм такого набуття (тобто вид договору) необхідно застосувати [15].

Спасибо-Фатєєва І. В. переконана, що принцип свободи договору розрахований виключно на приватноправову сферу, його системне розташування в ній не може бути досягнуто без впливу публічно-правових механізмів.

Тому роль держави повинна абсолютно змінитися: від моделі планово-економічних зв’язків, що залишають договорам далеко не головну роль у відносинах між суб’єктами, перейти до моделі вільного вступу суб’єктів у договірні правовідносини, що буде можливим лише при контролі за її забезпеченням. У першому випадку йдеться про тотальні приписи, які мінімізують свободу договору, в другому – про обслуговування максимального проникнення свободи договору в середовище обороту майна. В першу чергу це стосується запобігання процесів монополізації, а в разі діяльності природних монополістів – контролю [16].

В той же час, ч. 2 ст. 16 ЦКУ не містить такого способу захисту цивільних прав та інтересів, як визнання договору укладеним. Проте містить застереження, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Забігаючи наперед, стверджуємо, що описаний у запиті спосіб захисту, а саме визнання судом договору укладеним за відсутності такої його істотної умови, як ціна акції, не встановлено ні договором, ні законом, ні судом.

За аналогією слід зважати і на приписи ще чинного ГКУ. Частина 2 ст. 20 ГКУ визначає, що права та законні інтереси суб’єктів господарювання та споживачів захищаються шляхом, зокрема, установлення, зміни і припинення господарських правовідносин.

Сферу господарських відносин становлять господарсько-виробничі, організаційно-господарські та внутрішньогосподарські відносини. Господарсько-виробничими є майнові та інші відносини, що виникають між суб’єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності. Під організаційно-господарськими відносинами у ГКУ розуміються відносини, що складаються між суб’єктами господарювання та суб’єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю. Внутрішньогосподарськими є відносини, що складаються між структурними підрозділами суб’єкта господарювання, та відносини суб’єкта господарювання з його структурними підрозділами (ч.ч. 4-7 ст. 3 ГКУ).

Відповідно до ч. 1 ст. 179 ГКУ майново-господарські зобов’язання, які виникають між суб’єктами господарювання або між суб’єктами господарювання і негосподарюючими суб’єктами – юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями.

Укладення господарського договору є обов’язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов’язком для суб’єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов’язковості укладення договору для певних категорій суб’єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі:

вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству;

примірного договору, рекомендованого органом управління суб’єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст;

типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим державним органом або органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови;

договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб’єктів, коли ці суб’єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту (ч. 4 ст. 179 ГКУ).

Статті 180, 181 ГКУ визначають, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені саме угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов’язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов’язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Господарський договір укладається в порядку, встановленому ЦКУ, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі ст. 187 ГКУ спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов’язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов’язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Укладення господарського договору є обов’язковим лише у випадку, коли такий обов’язок встановлено законом, або ж про це домовилися сторони. В інших випадках, зокрема за відсутності домовленості сторін, сторони договору мають виходити з принципу свободи договору, включено з його елементами щодо свободи вибору істотних умов.

Щодо способу захисту порушеного права шляхом зобов’язання відповідача укласти договір у редакції позивача правову позицію висловив також і Верховний Суд у складі Об’єднаної палати Касаційного господарського (постанова від 18.09.2020 у справі № 916/1423/18):

«28. Отже, визначення позивачем предмета спору «про зобов’язання відповідача укласти договір у певній редакції» є письмовим волевиявленням позивача щодо вступу у зобов’язальні правовідносини шляхом укладення такого договору за рішенням суду про укладення договору відповідно до статті 187 ГК України…

Відтак, вимогу позивача про зобов’язання укласти договір у певній редакції у випадках, які допускають вирішення таких спорів судом, слід тлумачити як вимогу про визнання укладеним такого договору в судовому порядку у запропонованій позивачем редакції, що не суперечить способам захисту, визначеним пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України, та відповідає способам захисту, визначеним статтею 20 ГК України.

За наслідками розгляду такої вимоги у резолютивній частині свого рішення суд, керуючись частиною дев’ятою статті 238 ГПК України, має зробити висновки про визнання укладеним договору у запропонованій позивачем редакції, виклавши текст редакції договору, яка за висновками суду відповідає вимогам законодавства та визнається судом укладеною, чи висновки про відмову у визнанні укладеним договору у запропонованій позивачем редакції».

Слід акцентувати увагу на тому, що посилання Верховного Суду у цій справі на ст.187 та інші норми Господарського кодексу України свідчить про застосування такого способу захисту суб’єктами господарювання, що вступають саме в господарські правовідносини. Зауважимо, що корпоративний спір, спір між акціонером та акціонерним товариством вирішується господарськими судами не як господарський, про що свідчить виокремлення корпоративних спорів в окрему категорію, відмінну від господарських спорів (ст.20 ГПК України), а в порядку винятку із загального правила, за яким суб’єктами господарських процесуальних правовідносин є суб’єкти господарювання. Акціонер акціонерного товариства у цьому статусі не є суб’єктом господарювання, а корпоративні правовідносини не є господарськими. Тому поширювати на корпоративні правовідносини норми законодавства, що регулюють господарські правовідносини недоречно.

По-друге, задовольняючи позов про зобов’язання відповідача укласти договір в редакції позивача, суд, як слушно вказує Верховний Суд у вказаній постанові робить висновки про те, що редакція договору, запропонована позивачем відповідає вимогам законодавства. У випадку ж укладення договору про викуп акцій за ст.103 Закону України «Про акціонерні товариства» ціна викупу акцій, як істотна умова такого договору має визначатися самим акціонерним товариством та повідомлятися акціонеру. Тому, задовольняючи позов про зобов’язання відповідача укласти договір в редакції позивача або визнання такого договору укладеним, суд змушений буде визнати, що ціну акцій в такому випадку визначає не акціонерне товариство, як те передбачено ст.103 Закону України «Про акціонерні товариства», а акціонер, хай навіть на підставі висновку суб’єкта оціночної діяльності, що суперечить вказаній нормі Закону. А отже, суд не може дійти висновку про те, що запропонована позивачем редакція договору відповідає чинному законодавству.

Отже, у описаній у запиті ситуації прямий законодавчо визначений обов’язок для акціонерного товариства з укладення такого договору з акціонером без узгодження його істотних умов сторонами відсутній. Відтак його укладення повинно відбуватися на загальних підставах. На це вказують і наступні позиції науковців.

За загальним правилом укладення договору здійснюється за вільним волевиявленням сторін, на їх розсуд та за їх взаємним погодженням.

Разом з тим свобода договору не є безумовною, на що прямо вказує положення ч. 1 ст. 627 ЦКУ, відповідно до якого «… сторони є вільними в укладенні договору… з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства».

Таким чином, згідно з наведеними положеннями ЦКУ свобода договору може бути обмежена як в частині визначення його змісту, так і щодо процедури його укладення.

Однак, враховуючи, що обмеження будь-якого засадничого положення, у тому числі свободи договору, має розглядатися як виняток, що не підлягає розширеному тлумаченню, інтерпретування тексту статті 627 ЦКУ слід здійснювати з аналогічними пересторогами.

При цьому положення ст. 648 ЦКУ не можна розглядати як самодостатні для твердження про фактичну наявність вимог щодо змісту того чи іншого договору чи порядку його укладення, оскільки коментована норма містить лише вказівку на можливість існування такого роду обмежень. Фактично ці обмеження свободи договору можуть бути застосовані лише у випадку, коли на підставі ст. 648 ЦКУ такі особливості будуть встановлені нормами актів цивільного законодавства, у тому числі іншими нормами ЦКУ.

Передбачене ст. 648 ЦКУ обмеження свободи договору можливе лише на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування чи акта цивільного законодавства (ст. 4 ЦКУ).

У випадку продукування вказаними органами влади документів, що з тих чи інших обставин не матимуть ознак «правового акта» чи «акта цивільного законодавства», наприклад листів, телеграм, роз’яснень, оголошень тощо, останні не можуть послугувати підставою для обмеження свободи договору в частині визначення його змісту чи встановлення особливостей його укладення.

Вимоги стосовно змісту, форми правового акта, процедури його видання та подальшої можливої легалізації, наприклад, шляхом його реєстрації, встановлює чинне публічне право України. У випадку недотримання положень останнього, акт органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим чи органу місцевого самоврядування може не набути ознак правового акта чи втратити їх у подальшому, наприклад, за рішенням суду.

При цьому під правовими актами органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування у цьому випадку не можуть розумітися закони України.

Принагідно слід визнати, що зазначені вище положення про фактичну обов’язковість для учасників цивільних відносин правових актів, які не мають сили закону, тобто підзаконних правових актів, є достатньо спірним з огляду на можливу неконституційність встановлення для суб’єктів приватного права обов’язків (обов’язку) не на підставі Конституції та Законів України, як цього вимагає ст. 19 Основного Закону України, а на основі підзаконних правових актів. А тому можна зробити припущення про те, що правовий акт, зазначений в коментованій нормі органів влади, має бути визнаний обов’язковим під час укладення договору згідно з тією ж ст.19 Конституції України лише для таких учасників цивільних відносин, як суб’єктів публічного права, до яких належать: юридичні особи публічного права, держава Україна, територіальні громади тощо.

Обов’язковість же цих правових актів для таких учасників цивільних відносин, як суб’єкти приватного права, пов’язана радше з обов’язковістю виконання ними вимог, які обумовлюють саму можливість укладення договору в окремих випадках тощо. При цьому суб’єкти приватного права попередньо добровільно погоджуються з обов’язковістю для них подібних вимог шляхом вчинення відповідних дій. Наприклад, для участі в тендері на укладення договору з надання послуг тому чи іншому органу державної влади потенційний виконавець – суб’єкт приватного права, зобов’язаний подати в певний строк необхідні документи та інформацію.

Додатковим аргументом на підтвердження подібного тлумачення ст. 648 ЦКУ є те, що на підставі ч. 3 ст. 6 ЦКУ учасники цивільних відносин, за загальним правилом, можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, крім випадків, коли обов’язковість цих актів випливає з їх змісту. Натомість ст. 648 ЦКУ не містить положення, яке б надавало можливість відступити від обов’язковості вимог правового акту. Тобто фактично положення ч. 1 ст. 648 ЦКУ взагалі сформульовано з інших засадничих позицій в аспекті дилеми «диспозитивність – імперативність правової норми» у порівнянні зі ст. 6 ЦК [8].

Свобода визначення змісту договору регламентується у ЦК України, виходячи з концепції застосування імперативних та диспозитивних норм закону. Імперативні норми застосовуються незалежно від волі сторін, а використання диспозитивних є предметом їхньої автономної волі. Відповідно до ст. 628 ЦК України, умови договору поділяються на такі, що визначені на розсуд сторін і узгоджені ними, і такі, що є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Умови, що можуть бути визначені сторонами на власний розсуд, складаються з тих, що стосуються неврегульованих у законі відносин та тих, що визначені в законі, але від яких сторони мають право відступити і врегулювати ці відносини на власний розсуд [13].

Кологойда О.В. вважає, що за наявності двох документів, а саме повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, здійсненого у письмовій формі і скріпленого печаткою акціонерного товариства, та письмової вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій, оформлених належним чином, є достатнім, щоб вважати, що між акціонерним товариством та акціонером укладено договір про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій в письмовій формі. У такому випадку додаткове укладання окремого договору про обов’язковий викуп товариством належних акціонеру акцій не є обов’язковим [10].

Мілаш В.С. доходить висновків про те, що виникнення як зобов’язальних, так і інших видів правовідносин, є тільки результатом етапів укладання чи виконання договору, сутністю якого є взаємна згода сторін щодо встановлення правил їхньої поведінки у тій чи іншій сфері суспільних відносин, дотримання яких націлено на досягнення потрібних правових та/або економічних результатів, які у низці випадків об’єктивуються у набутті управленою стороною речових, виняткових або інших прав в окремих випадках укладання господарського договору проходить стадію судового рішення (у такому разі договір вважається укладеним з моменту винесення судового рішення, яким задоволено позовні вимоги сторони).

Так, згідно зі ст.187 ГК України предметом судового розгляду можуть бути переддоговірні спори, пов’язані зі спонуканням до укладення договору (якщо хоча б одна зі сторін є зобов’язаною його укласти), а також відносне врегулювання розбіжностей щодо договірних умов, які виникають під час укладання державних контрактів, договорів, де однією зі сторін є суб’єкт, що займає монопольне (домінуюче) становище на відповідному ринку товарів, робіт, послуг, а також під час укладання усіх інших договорів, сторони яких не дійшли згоди щодо врегулювання розбіжностей відносно окремих договірних умов та не заперечують проти їх усунення у судовому порядку. Однак у цьому випадку йдеться про судовий спір щодо істотних умов договору, стосовно яких сторони не дійшли згоди, а не спір щодо того визнавати у судовому порядку такий договір укладеним на умовах однієї сторони чи не визнавати.

Як бачимо, договір є багатогранним правовим феноменом, який одночасно є актом правовстановлення (у ньому виявляється автономія волі

сторін щодо врегулювання їхніх взаємовідносин на власний розсуд у межах,

дозволених законом, – індивідуальне правове регулювання, що здійснюється за допомогою мікронорм) та актом правореалізації (у таких її формах, як використання норм позитивного права та мікронорм, і виконання імперативних норм). Відтак, обов’язковим елементом договірної конструкції є акт згоди, який своїм змістовим навантаженням охоплює як угоду (згоду сторін між собою), так і згоду на виконання висунутих законодавцем імперативних вимог, дотримання яких спрямоване на забезпечення реалізації публічних інтересів.

Крім загального порядку укладання господарських договорів, передбаченого ст.181 ГК України, існує конкурентний спосіб укладання договорів, у межах якого застосовуються два види спеціальних процедур:

публічні торги (аукціон);
конкурс [11].

На переконання Бородовського С.О., цивільно-правовий договір вважається укладеним в результаті досягнення згоди між учасниками даного договору з усіх його істотних умов, є добровільним за своїм характером, а саме таким, що заснований на вільному волевиявленні його учасників. Таким чином, примушення до укладення цивільно-правового договору не є допустимим. Тим більше, якщо таке примушення стосується істотних умов, бажаних лише однією стороною. Даний договір передбачає формальну рівність сторін як у виборі партнерів майбутнього договору на переддоговірній стадії (укладення), за критерієм загального чи взаємного інтересу або потреб різного роду, так і рівність сторін як партнерів діючого договору.

Автор дійшов висновку, що обмеження договірної свободи в цілому можна класифікувати на такі дві групи:

1) обмеження свободи щодо укладення цивільно-правового договору;

2) обмеження свободи щодо виду, форми та змісту договору.

Перша група – обмеження свободи щодо укладення цивільно-правового договору – полягає в покладенні законом обов’язку на особу щодо укладення договору у прямо визначених випадках.

Такими «обов’язковими договорами» є:

1) публічний договір,

2) договір приєднання,

3) договір за державним (публічним) замовленням,

4) типовий договір,

5) договір з особою, що виграла прилюдні (електронні) торги,

6) попередній договір [12].

Як вже згадувалось раніше, у статті 16 ЦКУ серед перерахованих способів захисту цивільних прав та інтересів також відсутній такий спосіб захисту, який би надавав суду право примусового укладення того чи іншого договору. Тому застосування такого способу захисту можливе лише за наявності в спеціальній нормі відповідного про це застереження. За таких обставин не підлягає сумніву право суду прийняти рішення про примусове укладення договору лише у разі, коли це передбачено або попереднім договором, або спеціальною нормою ЦКУ чи іншого закону [17].

Проте описана у питанні ситуація не пов’язана із можливістю суду приймати рішення про примусове укладення договору, визначаючи його умови та покладаючи обов’язок їх прийняття на акціонерне товариство. Суд не може прийняти на себе повноваження узгодження істотних умов договору з однією зі сторін (позивачем) та примушування до їх прийняття (акцепту) другою стороною (відповідачем).

Отже, суд не наділений повноваженнями визнати укладеним договір, обов’язковість якого для акціонерного товариства у описаній в питанні ситуації законом не передбачена. Зазначене відповідає й статті 19 Конституції України, згідно з якою правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. В іншому ж випадку, матимемо обмеження визначального принципу свободи договору, що є недопустимим в описаній ситуації, яка склалась у сфері приватних правовідносин.

Щодо вимог про визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій та визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, слід виходити з того, що спосіб захисту порушеного права має не лише відповідати закону, а ще й бути ефективним.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» від 23.02.2006 № 3477-IV, який набрав чинності 30 березня 2006 року, суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Конвенція не гарантує захисту теоретичних та ілюзорних прав, а гарантує захист прав конкретних та ефективних (рішення «Артіко проти Італії» (Artico c. Italie), заява № 6694/74, від 13 травня 1980).

Згідно зі ст.13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Ефективність (англ. efficiency; performance; нім. Effektivität f, Wirkunsgrad m, Wirksamkeit f) – відношення корисного ефекту (результату) до витрат на його одержання. Це властивість певного процесу, яка зумовлена його якістю та кількістю засобів, що беруть участь у процесі, а також конкретною ситуацією. Ефективність уможливлює виконання певної задачі; характеризується певним співвідношенням між отримуваним сумарним ефектом та сумарними витратами на створення і використання засобів, що беруть участь у процесі, його організацію та здійснення.

Відповідно до ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов’язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. А згідно зі ст.5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 по справі № 910/3009/18 зазначено, що ефективний спосіб захисту прав повинен:

1) забезпечити поновлення порушеного права;

2) в разі неможливості такого поновлення – гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування;

3) такий захист повинен бути повним (тобто не частковим);

4) забезпечувати мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії;

5) забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Одне право має захищатися одним позовом! Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті і захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду потрібно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення – це означає, що обраний спосіб захисту (який часто зумовлений обмеженнями, що діють у певній юрисдикції) є неефективним.

«Один спір – один процес» – це правило, якого Верховний Суд намагається дотримуватися і забезпечувати його через ухвалені правові висновки.

Зважаючи на викладене слід дійти висновку про те, що позовні вимоги (1) про визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій та (2) визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, хоча й можуть бути задоволені судом, зважаючи предмет і підстави позову, проте вони не ведуть до результату, якого прагне позивач, оскільки визнання цих позовних вимог судом такими, що підлягають задоволенню, не створює правових підстав для визнання договору обов’язкового продажу акцій укладеним.

Визнання вказаних дій чи бездіяльності акціонерного товариства не «узаконює» ціну обов’язкового викупу акцій за ціною, визначеною акціонером (позивачем), хай навіть на підставі висновку суб’єкта оціночної діяльності.

Отже, спосіб судового захисту права акціонера на примусовий продаж ним акцій акціонерному товариству шляхом:

визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій;
визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій,

чинному законодавству України не відповідає, оскільки він не є ефективним.

Питання №2. За якою вартістю в разі відсутності визначеної та затвердженої в установленому законом порядку ринкової вартості акції товариства відбувається обов’язковий викуп акцій шляхом визнання судом укладеним договору викупу акцій в порядку ст. 103 Закону України «Про акціонерні товариства?

Враховуючи відповідь на попереднє питання слід вказати, що суд не може перебирати на себе повноваження щодо вирішення питань, які законодавством віднесенні до компетенції сторін правочину, в тому числі визначати чи затверджувати вартість акції, які підлягають обов’язковому викупу акціонерним товариством.

При цьому доцільно повторно згадати такі норми.

Згідно зі ст. 103 Закону ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 Закону. Ціна викупу акцій затверджується акціонерним товариством не пізніше дня розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання, прийняття рішення щодо якого стане підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Відповідно до ч. 3 ст. 105 Закону ціна продажу викуплених відповідно до статей 100 та 102 Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону.

Таким чином, Закон забороняє продавати акції за вартістю, яка менша за ринкову. Проте сторони договору наділені правом визначити вартість, яка не тотожна ринковій, а є вищою. І щодо такої ціни сторони договору мають дійти згоди.

Тобто акціонерне товариство має право діяти на власний розсуд, обираючи один із варіантів: придбати акції за ринковою вартістю чи вище ринкової. Тобто воно не обмежено обов’язком придбавати акції лише за ринковою вартістю, тобто має відповідні «дискреційні повноваження».

В контексті зазначених «дискреційних повноважень» слід застосувати наступну аналогію.

Згідно з частиною четвертою статті 245 КАС України у випадку, визначеному пунктом 4 частини другої цієї статті, суд може зобов’язати відповідача – суб’єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб’єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.

У випадку, якщо прийняття рішення на користь позивача передбачає право суб’єкта владних повноважень діяти на власний розсуд, суд зобов’язує суб’єкта владних повноважень вирішити питання, щодо якого звернувся позивач, з урахуванням його правової оцінки, наданої судом у рішенні.

Таким чином, лише у випадку коли закон встановлює повноваження суб’єкта публічної влади в імперативній формі, тобто його діяльність чітко визначена законом, то суд може зобов’язати відповідача прийняти конкретне рішення чи вчинити певну дію. У випадку, коли ж суб’єкт наділений дискреційними повноваженнями, суд може лише вказати на виявлені порушення, допущені при прийнятті оскаржуваного рішення, та зазначити норму закону, яку відповідач повинен застосувати при вчиненні дії (прийнятті рішення) з урахуванням встановлених судом обставин.

Тобто, у описаній у питаннях ситуації, не виконано всіх умов акціонерним товариством для можливості застосувати судом спосіб захисту, описаний у питанні №1, та визначати вартість обов’язкового викупу акцій.

Висновки:

Суд не наділений повноваженнями визнати укладеним договір, обов’язковість якого для акціонерного товариства у описаній в питанні ситуації законом не передбачена. Зазначене відповідає й статті 19 Конституції України, згідно з якою правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. В іншому ж випадку, матимемо обмеження визначального принципу свободи договору, що є недопустимим в описаній ситуації, яка склалась у сфері приватних правовідносин.

Спосіб судового захисту права акціонера на примусовий продаж ним акцій акціонерному товариству шляхом:

визнання судом протиправною бездіяльності акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру акцій;
визнання судом протиправними дії акціонерного товариства щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання акціонеру можливості ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій акціонера, не направлення акціонеру протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій,

чинному законодавству України не відповідає, оскільки він не є ефективним.

Обов’язковий викуп акцій шляхом визнання судом укладеним договору викупу акцій в порядку ст. 103 Закону України «Про акціонерні товариства» не може бути здійснений за ціною, визначеною акціонером, оскільки такими повноваженнями Закон України «Про акціонерні товариства» наділяє виняткового саме акціонерне товариство.

Додатки:

Копія Диплома кандидата юридичних наук ДК № 034635
Копія Атестата доцента ДЦ № 046372.
Витяг з Постанови Пленуму Верховного Суду № 3 від 7 лютого 2020 року.
Копія Подяки члену Науково-консультативної Ради при Верховному Суді – Єфімову Олександру Миколайовичу.
Лист Вченого секретаря Науково-консультативної ради при Верховному Суді, доктора юридичних наук, доцента Олега Ткачука.

Склав: Єфімов Олександр Миколайович,

доцент, доктор філософії права (кандидат юридичних наук), доцент кафедри приватного права Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана, член Науково-консультативної Ради Верховного Суду.

03 березня 2025 року