Новий «акціонерний» закон. Що потрібно знати бізнесу?

Як зазначено на сайті Верховної Ради, прийнятий Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів. Водночас Закон спрямований на вдосконалення та подальшу гармонізацію законодавства про акціонерні товариства шляхом:

• запровадження механізму проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування;
• приведення низки його норм у відповідність до законодавства ЄС;
• надання можливості запровадження в акціонерних товариствах однорівневої структури управління товариством;
• урегулювання питання відповідальності посадових осіб акціонерного товариства.

Крім цього, відповідні зміни внесено до Цивільного, Господарського, Кримінального процесуального кодексів України, законів України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про депозитарну систему в Україні» та решту інших законодавчих актів України.

Зважаючи на те, що Закон набере чинності з 01 січня 2023 року, ще є час на те, щоб до нього призвичаїтися і не наробити помилок через брак часу на вивчення нових правил щодо акціонерних товариств.

Цей Закон, звісно, слід назвати фундаментальним для корпоративних правовідносин. З огляду на його значення для зазначених відносин, варто очікувати велику кількість спорів між акціонерами, акціонерними товариствами, та іншими суб’єктами. І усі ці спори будуть пов’язані з тим, що їх учасники неоднаково будуть тлумачити цей Закон, неоднаково будуть розуміти, що в ньому написано. Додамо сюди ще судову та іншу правозастосовну практику та її динамічність і змінюваність.

Із наведених причин навряд чи варто очікувати всеосяжний коментар до Закону взагалі, а не те, що найближчим часом. Тому розглянемо деякі, на думку автора, цікаві його нюанси.

Корпоративні права

Власники акцій прямо і однозначно названі носіями корпоративних прав. Відповідно до ст. 3 Закону акціонерне товариство — це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. А відповідно до ст. 22 акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

Хоча й раніше особливо ніхто не сперечався про те, чи є акціонери носіями корпоративних прав, законодавець однаково залишив це питання взагалі поза будь-яким сумнівом. І тепер ніхто не сумніватиметься, що норма ст. 20 ГПК про те, що господарські суди розглядають справи у спорах, які виникають із корпоративних відносин, зокрема у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), і навіть учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Крім того, нагадаємо, що господарським судам підсудні також справи у спорах, що виникають із правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, і навіть пов’язані із правами на цінні папери і правами, що виникають із них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов’язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах; справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (зокрема посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

Слід також зазначити, що законодавець позбавив акції права бути «на пред’явника» чи в паперовій формі. Відповідно до част. другої ст. 22 Закону усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

Однак відповідно до част. третьої ст. 26 Закону правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі. Причому купівля та продаж акції товариства може здійснюватися на організованому ринку капіталу. А публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких організованих ринків капіталу в Україні.

Повна версія тут:  https://e.fdk.net.ua/finansovyy-dyrektor-kompaniyi-2022-9/novyy-aktsionernyy-zakon-shcho-potribno-znaty-biznesu