Заміна учасника ТОВ: що з додатковим капіталом?

Відповідь: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ) регулює відносини, пов’язані зі статутним капіталом. В Перехідних положенням згадується ще резервний капітал. Про додатковий капітал ані слова.

Згідно з Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов’язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженою наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291 (далі – Інструкція), рахунок 42 «Додатковий капітал» призначено для узагальнення інформації про суми, на які вартість реалізації випущених акцій перевищує їхню номінальну вартість, а також про вартість необоротних активів, безкоштовно отриманих підприємством від інших осіб, та інші види додаткового капіталу. За кредитом рахунку 42 «Додатковий капітал» відображається збільшення додаткового капіталу, за дебетом – його зменшення. Рахунок 42 «Додатковий капітал» має субрахунок 425 «Інший додатковий капітал». На субрахунку 425 «Інший додатковий капітал» обліковують інші види додаткового капіталу, які не можуть бути включені до інших субрахунків, зокрема капітал у сумі вартості необоротних активів, отриманих за договором оренди єдиних (цілісних) майнових комплексів.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV доходи – це збільшення економічних вигод у вигляді збільшення активів або зменшення зобов’язань, яке призводить до зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків власників).

У випадку прийняття рішення про внесення вкладів до додаткового капіталу відбувається збільшення економічних вигод із зростанням власного капіталу за рахунок внесків власників. Тому податкових наслідків у вигляді збільшення доходу та включення суми збільшення додаткового капіталу на збільшення фінансового результату до оподаткування не має наставати.

Згідно зі ст.21 Закону про ТОВ учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до Інструкції рахунок 40 «Статутний капітал» призначено для обліку та узагальнення інформації про стан та рух статутного капіталу підприємства. За кредитом рахунку 40 відображається збільшення статутного капіталу, за дебетом – його зменшення (вилучення). Сальдо на цьому рахунку повинно відповідати розміру статутного капіталу, який зафіксовано в установчих документах підприємства.

Аналітичний облік статутного капіталу ведеться за видами капіталу за кожним засновником, учасником, акціонером тощо.

Отже, зміна учасника ТОВ на іншого учасника ТОВ внаслідок відчуження першим своєї частки другому в бухгалтерському обліку має наслідком для ТОВ лише внесення змін в аналітичний облік статутного капіталу: відбудеться лише відображення в ньому нового учасника замість попереднього.

Додатковий капітал, як вже було зазначено, не є заборгованістю а позикою та поверненню особі, яка здійснила відповідний внесок не підлягає. А тому єдиним наслідком продажу частки учасником новому учаснику буде внесення змін до аналітичного облік за рахунком 40 «Статутний» капітал.

  О.Єфімов,

Старший Партнер Адвокатського об’єднання «Адвокатська фірма «Єфімов, Брожко та партнери», доктор філософії права, доцент, адвокат, аудитор, доцент кафедри приватного права, Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана, член Науково-консультативної ради при Верховному Суді